Die Marschallin hat eine Nacht mit Octavian verbracht, doch der Morgen wird durch Baron Ochs gestört. Er bittet sie, einen Kandidaten zu finden, der seiner Braut Sophie eine silberne Rose überbringt – Octavian. Sophie verliebt sich ebenfalls in ihn. Erst nachdem Ochs in eine Falle gerät, ist ihr Liebesglück gesichert, während die Marschallin ihn schweren Herzens ziehen lässt.